「カシオペア」のベーシスト「桜井哲夫」の1986年発表の1STアルバム。ファンキーなチョッパー・ベースがハネるジャズ・ファンク・チューン「REFRESH!」、アコギのカッティングがメロウ＆グルーヴィーな高速ボッサ・チューン「IN THE DISTANCE」など、「カシオペア」では聴けなかった、「桜井哲夫」自身によるヴォーカルもフィーチャーされた、とてもイイ感じの1枚です。

歌詞カード付。